一、有限责任公司的董事会是如何组成的

1.有限责任公司设立董事会，由公司股东会选举的董事三人至十三人组成，在组成人数上所以有这样的幅度，是考虑了公司规模大小有所不同。

2.董事会的组成有一种特定情况，就是由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

3.在董事会内部，设董事长一人，可以设副董事长一至三人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。在董事会会议上，董事长、副董事长的地位是平等的，具有相同的表决权。

二、有限责任公司董事会的职权

董事会是有限责任公司的股东会的执行机构，对股东会负责，依照法律和公司章程的规定行使职权。有限责任公司的董事会享有下列职权：

1.负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。董事会的这些职权体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构——股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

2.决定公司的经营计划和投资方案。在股东会决定了公司的经营方针和投资计划后，董会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。

3.制订有关股东会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。对于这些事项，股东会具有最终决定权，但公司董事会可以通过制订方案，并提交股东会审议、表决，来施加影响，参与公司重大事项的决策。

4.决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员，包括决定公司内部管理机构设置，聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度。这些职权也是董事会经营决策权的重要体现，是董事会执行股东会决议、实施公司经营计划和投资方案，保障公司良好运行的基础。

5.公司章程规定的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授予董会其他职权，例如规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。

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